郭惠(边潇潇(潇子珊) 饰)被朱元璋(陈宝国 饰)逼迫上吊自杀，为了掩人耳目，朱元璋为她举办一个隆重的葬礼，并要求宫里人说她是得了疾病而死。送葬途中，达兰(卡迪琳娜 饰)见到胡惟庸(侯天来 饰)，达兰说：娘娘好像在鸡鸣寺与什么人私通，什么暴卒，说不定就是下了毒手。她要胡惟庸对她好一点，不然他们也有倒霉的一天。胡惟庸恨恨地望着达兰的轿子远去。
在刑部大牢里，楚方玉(邓英 饰)、李醒芳(马跃 饰)这对恋人终于相见。李醒芳以为是该上路的时刻了，于是对楚方玉说谢谢她来送行，为你而死，心甘情愿，楚方玉呈上皇上的丹书铁卷，告诉他今后皇上就无权反悔，无权杀你了，李醒芳歇斯底里地大叫：我不要用你来换得平安！楚方玉为绝其念，大声说：我已经是皇上的人了！不然我怎么有本事拿到皇上的丹书铁卷呢？李醒芳给楚方玉一阵痛骂，把个楚方玉委屈得泪如雨下。等楚方玉走后，李醒芳才突然醒悟过来，原来楚方玉是为了救他啊，他扑在地上呜呜大哭。
朱元璋准备为临安公主选驸马，胡惟庸和李善长(姜华 饰)都带着儿子上殿。胡惟庸的儿子胡正(于乐 饰)显得呆头呆脑，李善长的儿子李棋则显得气质不凡，聪明伶俐。朱元璋甚是喜欢，朱元璋看了李棋一眼，故意说好多人都想削尖脑袋来当驸马，朕早就立了规矩，朕的驸马不为官，占不到什么便宜，这时李棋说：并非天下男人都想当驸马，金枝玉叶脾气大，娶了公主，岂不比娶一个上司还凶？朱元璋听后，不但不怪，反而夸奖了他。宋濂(石维坚 饰)准备上任做县令去了，临走时，太子朱标(潘粤明 饰)给他送行，朱标说一想到像先生这样有才学的人去做县令，心理就难过，宋濂说：平生最大的安慰就是教过太子，可惜太子变成了儒家的代言人，皇上并不满意，对日后治国也不力。朱标告诉宋濂，日本使臣花100两黄金买下了宋濂的那本《孝经新说》，并叫人把黄金抬到宋濂面前。宋濂说一本小书怎么会值这么多的钱？这我可不能收。刘伯温自从告老还乡之后，经常到溪边钓鱼，宋濂前来看他，告之朱元璋的文字狱越来越凶，多少文人因为一首诗而犯上丢掉性命。刘伯温要宋濂陪他到谈洋走走，准备奏准皇上在谈洋设立巡检司，以防盗贼、私盐贩子在那里聚众生事。宋濂说蓝玉(李翰均 饰)(李翰君 饰)把元部残军追击到酒泉，打得四处逃撒，蓝玉现在是百战百胜，刘伯温认为功高盖主，不是好事，李善长因儿子做了驸马，李善长出山也不足为奇。两人侃侃而谈，借古讽今，好不潇洒。
楚方玉在桌前写着什么，写完后把一把尖刀悄悄藏在身上。外面响起一片脚步声，朱元璋在太监和宫女的簇拥下来到楚方玉的尚宫府。见到皇帝，楚方玉冷若冰霜。朱元璋对楚方玉说：这一天我等了多少年啊，从珍珠翡翠白玉汤开始，你的影子就在朕眼前晃动，朕没有想到你是名振华夏的两个才女之一，朕仰慕有学问的人，有你的陪伴是朕一生的庆幸。楚方玉冷笑着说：你既然尊重学问，就不要做出斯文扫地的事情，希望皇上不要强迫我当你的妃子，我们可以成为诗友和文友。朱元璋上去扯楚方玉的衣服，楚方玉挣脱出来，向后闪，朱元璋仍然不放弃，说没有一个女人敢于这样拒绝朕，这次一定要尝一回强的滋味。他又一次扑进楚方玉的怀中，楚方玉猛地抽出尖刀，凉飕飕地横在他的脖子上：我早已把生死置之度外，你是皇上，你不会舍弃江山和美人的，你再逼迫我，我杀了你，再自杀！朱元璋渐渐后退着，猛地拉开门，狂奔出去。楚方玉露出快意的笑容。楚方玉被打入冷宫，她披散着头发，双目已变得麻木，呆痴。朱元璋的心情被楚方玉完全破坏了，见到李善长，朱元璋问中都修得如何？李善长说已初具规模，正想请皇上回去看看。朱元璋让太子先回去看，规定凡大臣有什么奏章、政务，都先禀报太子。朱元璋要求李善长再回来执事。李善长不敢推卸。马二(吴子峥 饰)沿路乞讨终于来到边关，见到蓝玉，告诉惠妃的死因，蓝玉听后，悲伤、愤怒全部涌进了心头，既然这样，皇帝一定怨恨惠妃的不忠，那为什么要给他举行隆重的葬礼呢？蓝玉心里不再平静：我只是暂时的安全，朱元璋也许有意放我一马，也许是引而不发，也许只有永远在边关打仗才最安全，只是我手握兵权，他会放心吗？