潘青子宴请李开源，还让掐儿上了最好的酒来。他表示只要弓万堂(尹铸胜 饰)攻打驿马川，他就会组织一群兄弟放火烧勒驿马川。李开源称攻打驿马川是绝密计划，决不能走漏风声，这一切他们故意让掐儿听得清清楚楚。
弓万堂询问冷山(左金珠 饰)既不贪财也不好而，到底图啥。冷山表示他就是觉得离开了弓万堂活不下去。弓万堂表示只要杀了杨烽火(周一围 饰)就让他做二当家。要是国军能打回来，他至少会是一个师长。
冷山说起马乘四(王安江 饰)开始吃草根了，弓万堂觉得折磨够了，让冷山去结果了马乘四的性命。冷山举枪瞄了良久，终究没有下得去手，只得对空放了一枪，回到了弓万堂身边，劝他称恨也该散了。弓万堂却忽然想起杨烽火很可能从后山进攻，让白炮带着一队土匪加强后山的防备。与此同时，马乘四终于通过挖草根的方式，扣动了一块大石头，这块石头滚雷下去引爆了后山的雷场。弓万堂连忙命人封锁消息，并派主力守住后山。
掐儿火急火燎的来找杨烽火，将弓万堂即将进攻的消息告诉了他。宋毅(李茂 饰)得知李开源在潘青子那里后立刻就要去把他抓起来。他早就侦查出潘青子的大合江茶楼是特务的秘密联络站。现在还准备一举将其歼灭。杨烽火表示必须要活捉，他又办法让特务开口。他带着厉雪男(战菁一 饰)和一队八路军战士冲入了大合江茶楼，然而此时潘青子已经偷偷逃走了。可惜他还是没有被杨烽火抓了回来。
后山雷场被引爆，崩石岭人心惶惶怕被两路夹击，弓万堂也失去了固守崩石岭的理由，当即决定主动出击，兵分两路，一路佯攻驿马川，另一路直接攻击八路军在合江的营地。还让冷山下山去杀了掐儿。掐儿一死，会乱了杨烽火的心志，对他们的行动有利。
杨烽火严刑逼供潘青子，质问他会不会弓万堂会不会进攻驿马川。潘青子表示弓万堂明天晚上真的进攻。然而潘青子却抓住时机，突然用刀控制了厉雪男要逃跑，不过最后还是被杨烽火亲手杀死了。厉雪男趁机亲了杨烽火的脸颊，表示感谢。
宋毅怀疑潘青子说的肯定不是实话，他想找到潘青子的密码本和电台。正当此时，崩石岭的牛兄弟将崩石岭后山雷场被炸，马乘四身死和冷山下山的而消息统统告诉了杨烽火。杨烽火愤怒得表示一定要让冷山有来无回。
冷山从林二(刘昌伟 饰)那里得知潘青子被杨烽火杀死的消息，异常愤怒，让林二打探掐儿的行踪。正当此时，厉雪男前来通知林二，让保民队上街搜查冷山。林二称崩石岭一定有J细。他弄清楚后回来告诉冷山掐儿在店里，只有小能耐(王梁双全 饰)一个人保护着她。冷山并没有把小能耐放在眼里，嘱咐林二千万不要暴露身份，并告诉他弓万堂即将进攻驿马川。让林二别给八路军当枪使，而他自己则必须在今晚杀了掐儿。
杨烽火决定明天让宋毅带领队伍从正面强攻崩石岭，而他自己则带人从马乘四趟出来的后山抄弓万堂的后路，拼了命也要讲红旗插在崩石岭上。
夜里，冷山偷偷跟上了给杨烽火送饭的掐儿和小能耐，从背后射杀了两人。