那薛红狼(王九胜 饰)正在为了胭脂马(刘萌萌 饰)队伍的大当家,也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢,探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。于是这个老奸巨猾的家伙又想一招,马上去胭脂寨附近的村庄里抢劫,以此来逼迫马小姐现身。果然,胭脂马队伍为了保护百姓的生命财产出动了,这次马小姐刻意不与薛红狼正面恶战,而是先让手下潜伏下来,然后她只身一人去与薛红狼相见,薛红狼活捉了马小姐后,更惊艳于马小姐的容貌,特向马小姐大献殷勤,还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时,一阵风(王学庭 饰)悄悄地告诉马小姐,马达山(王佳宁 饰)马爷的好兄弟山鬼(周正鑫 饰)大叔,在那次保护马爷的战斗中中枪并马爷死,一阵风说他认识山鬼大叔,知道他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐十分震惊,为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这个人的真实身份,马小姐没有向她的队伍发出攻击信号。一阵风又告诉马小姐,他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼的手上,他实际上心里很是仇视薛红狼。这些话,马小姐就有点半信半疑了。走到半路上,马牡丹(蔡牧昀 饰)带领胭脂马队伍突然发起袭击,马小姐得救逃脱。一阵风一边追击,实则是一边掩护着胭脂马队伍的撤离,尤其是马小姐的逃跑。
黄一飞(蒲巴甲 饰)带着大金牙(李东益 饰)和几个擒狼队的队员,着便装潜入了一个戈壁客栈,这个客栈实际上是满天星(刘波 饰)在大漠深处为自己设置的一个窝儿,所以在这里等他,有守株待兔的可能。没想到是,马小姐也打听到了黄一飞的行动消息,并提前来的来到了客栈,她是不忍心看到黄一飞为寻找满天星而冒此大险。
黄一飞和大金牙等一起刚进客栈吧便看到了戴着面具的马小姐,还有胭脂马队伍里的得力大将百合(闫露娢 饰)等人,正在客栈里吃饭。大金牙告诉黄一飞这位就是胭脂马队伍的大当家,黄一飞吃惊之余,对这位胭脂姑娘的身份产生了极大的兴趣,同时伴随着深深的疑虑。他首先怀疑的是,马小姐就是马木兰,接着推测马小姐、马木兰和胭脂马是同一个人。黄一飞为了证实他的想法,想了个土匪式的招术,那就是无赖地去骚扰马小姐,并且一而再、再而三。马小姐猜测到了黄一飞的用意,于是,冷漠以对,不与之纠缠。这样以来,黄一飞反倒可以肯定地认为他的怀疑与推测是正确的了。在客栈里,黄一飞又做了一件惊人的事,他让客栈老板马上去通知满天星,就说他黄一飞要与他谈合作。那客栈老板派出去送信的人时,被百合发现,并派人跟踪,那送信的土匪可不是傻帽,机警地摆脱了跟踪者。
满天星的客栈里原来还有薛红狼的眼线,那家伙用信鸽把客栈里的事报告给了薛红狼,这个阴险多疑的匪首哪里能做事不问?马上集合队伍赶往客栈。
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