秦枫(吴承轩 饰)等人故布疑阵,让日军首尾难顾,自己和自己打了起来。日军怒不可忍,开始通过大肆屠杀平民展开疯狂的报复。为了干掉池上,刘坚强(康杰 饰)假扮伙夫潜入日军据点,将据点烧毁。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没,对日军四处骚扰,摸不清头脑的池上宛如热锅上的蚂蚁。气急败坏的池上决定孤注一掷,以平民为筹码,引诱苍狼突击队现身。平民相继被屠杀,哭嚎声震天,一片惨烈。秦枫忍无可忍,决意与池上决一死战。
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