张公瑾(李良涛 饰)率三千饶勇善战的铁骑来营救太子(李宗翰 饰),三变众人随队一同冲进城里。九皇叔的兵根本无法抵挡,势如破竹,直逼皇城。九皇叔知道自己的命运,所以急忙汇集大臣隐瞒张公瑾杀回汴京的消息,位自己举行登极大礼。就在他最得意之际,马上就要登极成功,三变射出的箭穿破了他的皇冠。最后一部分叛军被包围了。九皇叔负隅顽抗,三变找到吴刀与他决战,不分胜负,只分生死。终于三变在身负重伤的情况下打死了吴刀。九皇叔则被众仇家乱刀砍死。太子登基坐了皇上,实现诺言重重的赏了帮他夺回江山的功臣。尤其对柳家更是重视,对柳宜(管寿义 饰)又是升官又是封赏,但柳宜全都谢绝了。太子力邀柳三变(林志颖 饰)出来做官,一展宏图,柳三变还是决定通过科考公平竞争。柳宜秘密会见神秘人,神秘人终于退下面纱,那人就是潘妈妈(王茜 饰)。柳宜看重太子乃一代名君,为了天下百姓,动摇复国想法。潘妈妈则不死心,生是南唐人死是南唐鬼,命令柳宜准备造反。柳宜还是听从潘妈妈。潘妈妈将血衣交给柳宜,这是李煜的战袍。柳宜告老还乡,在新昌组织了部队,秘密训练。这些人并没有什么家仇国恨,单单是被柳宜雇佣来的武士。白玉楼已经不作歌楼,只是众多姐妹暂时还在那里安身。三变找到楚楚要娶楚楚。如今已经没有什么可以阻挡三变的了,功名利禄唾手可得。甚至虫虫(何美钿 饰)也和楚楚成了好姐妹,真心的接纳楚楚。三变更名柳永,为了纪念那个在襁褓中救过自己的孩子。柳永参加科考大典,非常顺利。谁也不知道柳永就是那个柳三变,柳永的试卷一直以头名的身份递到御书案上。太子大加赞赏,决定殿试之时钦点他为状元。不过,太子发现三变并没有出现在考生花名册中。太子大惑不解。太子接到密报。柳宜在新昌训练部队。太子大怒,命人前去剿匪,拟定由新科状元带队剿匪。算是给状元一个历练的机会。太子殿试,头名上殿,太子呆住了,那不就是柳三变吗?更有人当堂提出三变欺君死罪。柳永解释希望国家永固,所以早在考试之前就改过名字。但是太子知道柳宜叛变,根本没有办法点柳永为状元的。柳永当堂听说柳宜又在造反,知道此生,与仕宦无缘。太子念在旧交,命柳永回新昌劝柳宜放弃还来的急,不要等派兵去剿灭的时候,那就没有余地了。柳永临行前来到白玉楼想带走楚楚,一起隐居江湖。柳永来到楼下,忽听到楚楚痛苦的哭声。