杨坚(陈晓 饰)高颎(张陆 饰)约了杨素(闫肃 饰)在酒馆见面，但杨素却迟迟未到，杨坚无意间看到杨素之前在酒馆题的从军诗，赞叹杨素胸有鸿鹄之志。高颎却提醒杨素为人急功近利之心太重，叮嘱杨坚慎用。此时杨素和王鹤被宇文护(蒋恺 饰)叫了去，杨素一眼便识破宇文护是装病，宇文护借机恩威并施让两人归顺了自己。
高颎在酒馆喝酒时听到旁边一队人提起凉州字眼，马上想起杨坚曾跟自己提过有一队凉州人马已到长安附近的事，立即上前查得他们乃朝廷的凉州守军，并将其全部押回以拷问背后主使。此事非同小可，高颎宇文邕(戚迹 饰)又一同来到随国公府与杨坚伽罗商议对策。杨坚分析出此队人马是故意行事张扬以引起他们的注意，为的就是声东击西，几人害怕谋逆之人除宇文护外还有别人，都想赶紧找出幕后主使。
伽罗担心这些人的目标是皇宫，特意叮嘱皇后要多加提防身边之人和皇帝的膳食，皇后一一记下。宇文毓(钱泳辰 饰)的身体每况愈下，宇文邕高颎根据最近各地向长安集结的兵马和晋国公府的动向推测宇文护要反了，立即进宫向皇帝禀报。无奈目前证据不足，三人商议后决定先按兵不动，等宇文护及其亲信动手时再将其一网打尽。皇后在御膳房偶然发现皇帝身边的太监正往皇帝吃的桃子中下毒，马上跟上前询问，却不想被狠毒的太监掐死灭口。宇文毓惊讶皇宫里的险恶，也恨两个皇后都死于宇文护一党的手下，一怒之下就要拿剑杀了宇文护，被当值的杨整(李政阳 饰)苦口婆心才好不容易劝下。
宇文邕和高颎急着叫杨坚一起商议帮皇帝对付宇文护一事，他们都知道是宇文护所为，但苦于手中没有证据。而且杨坚认为很可能是宇文护的细作混入宫中被王后(齐千郡 饰)查觉才惨遭毒手的。若此事当真，那么当务之急要先查出谁是细作并严密保护好皇帝，同时盯紧晋国公府查出宇文护下一步的计划。高颎拉着大家一起坐下喝酒，在宇文邕的提议下三人结拜为兄弟，兄弟同心才能其利断金。
宇文毓为给皇后报仇，一连几日茶饭不思，只一心寻找之前那些揭发宇文护的奏章欲将其治罪，并一怒之下吐血倒下。自知命不久矣的宇文毓后悔当初是自己的一念之仁才让宇文护一党有了死灰复燃的机会，不愿儿子像自己一样身处险恶的宫中，嘱托伽罗将太子送出大周，从此隐姓埋名平安度过此生。伽罗为太子改名韩玄义，并拜托徐卓(杨声远 饰)的手下将他送走。
宇文护从太医处得知宇文毓濒临死亡，立即命杨素去西郊向埋伏在那里的兵马报信，一旁的李文贵(冯瀑 饰)却主动请缨抢了杨素的差事。一直埋伏在府外的高颎杨坚看到李文贵出来后也立即跟了上去。