朱音(林鹏 饰)来找卢卡斯(阿历克斯 饰)想要弄到一批药物,可是卢卡斯只想带着朱音回去德国,也认为红军应该投降就不用受伤了,朱音表示只要卢卡斯肯帮忙弄到药品,她可以跟着去德国,甚至可以按照卢卡斯的意思改名为汉娜,不仅如此,还可以以后按照卢卡斯喜好喝咖啡。
朱音离开的时候接到一封信,让她去对面的茶楼见面,朱音赶过去的时候发现是项万金(杨凯程 饰)和小乞丐,双方了解了一下彼此药物的事情,之后项万金知道从朱音这里弄药物有一定难处,就打算去找鲍老板要回自己的药物,可没想到那个人竟然是龅牙狼(郭家诺 饰),龅牙狼当场抓住了项万金,结果却逃走了小乞丐,小乞丐向朱音报信。
朱音一方面在前面吓唬龅牙狼,龅牙狼生怕余光明(张宁江 饰)一起来的不敢轻举妄动,将所有人都叫到了前面守护他,同时安排小乞丐去了仓库。声称在仓库放了两个炸弹,如果二十分钟内不交出项万金和药品,炸弹就会爆炸,无奈之下龅牙狼只好安排车送人离开,去仓库的时候竟然发现里面只是小乞丐拉的屎,气得龅牙狼脸都绿了。
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为了让敌人彻底相信大部队要撤退的消息,余光明安排厨房的牛二(徐望 饰)再次去找了乔杉(孙渤洋 饰),感谢乔杉之前借钱救治老母亲,乔杉又旁敲侧击打探消息,牛二就透漏出了要南撤的消息,乔杉大喜,还给了不少的东西让牛二带走。高升(陈良平 饰)也听到了这个消息,让人出去打探消息。
国军的许永相(刘亚鹏 饰)得到了红军要撤退的消息想要乘胜追击,但高顺卓(何志龙 饰)却担心消息不准确坚决反对,许永相还是坚持,他只好提出自己再次去打探消息给他两天时间,许永相同意了。与此同时,卢卡斯想要回国,就让朱音跟着走,朱音要求必须将药物弄到手,卢卡斯只好将自己私人的药品都给了朱音,朱音好奇询问卢卡斯为什么要来中国,卢卡斯认为中国是一个低等的民族,他来这里是为了挽救这里,朱音心中生气,认为卢卡斯才是应该被挽救的人。
卢卡斯开车亲自送了项万金他们离开,还劝说项万金干脆不要对抗政府,因为他们就是贫穷的草根,无法和正规军对比。项万金告诉卢卡斯小乞丐的名字叫嘟嘟,他父亲是死在了白匪逼债的手中,而母亲被卖去了青楼自杀,他从小就开始给地主做长工还债,八岁之前没有穿过衣服,直到红军来了,他才有了现在的样子,还会认字。
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坐着竹筏离开的嘟嘟,看着朱音没有跟着走,听项万金说朱音要去很远的地方,嘟嘟心中不舍大声呼喊朱音跟着他一起回家,朱音泪流满面,到了河对岸之后的嘟嘟坚持不肯走,他相信朱音一定能追上来,可项万金认为朱音去德国是做阔太太,是去享福,一定不会再来。嘟嘟拼命吹着口哨,希望能将朱音姐姐叫来,但项万金却认为吹了也白吹,直到看见朱音出现在身后,项万金就故意让嘟嘟大声吹,越大声朱音来的越快,嘟嘟鼓起腮帮子使劲吹,回头看见朱音在身后激动不已。
阿莲(庄颖 饰)身怀六甲,在集市上遇到了高升,高升特意询问阿莲情况,阿莲也将项山(张铎瀚 饰)要随着大部队撤退的事情告诉了高升,而这一切也都是石红霞(程澄 饰)安排好的,早就将风声放出去了。余光明等人也做好了战斗的准备。