所有人都慌慌忙忙的准备逃命，生怕沈阳沦陷。赵云飞(秦俊杰 饰)在这些人之中十分淡定。庄媚娇(张静静 饰)下令保密局全体就地潜伏，还给大家发了根基费用，行动队还是胡队长负责。赵云飞在机要室发现了一些没来得及损毁的机要文件，炮灰纷飞中找到了一个安全的地方准备发电，陈玉婷(阚清子 饰)一直跟在身后暗中保护。赵云飞发现有人跟踪自己，却没想到这个人是陈玉婷。沈阳已经解放了，赵云飞劝陈玉婷不要再给蒋介石(沈保平 饰)卖命，他可以带她去一个重新开始的地方。
解放军进了沈阳，胡队长被带走接受审查。赵云飞带陈玉婷来到了这里，她手上没有共产党的鲜血，还有机会重新开始。陈玉婷和胡队长都被分别带了进去，赵云飞就地潜伏。朱秀春(金良 饰)是军官部门负责人，他告诉赵云飞身份还不能公开，而是需要继续潜伏挖出国民党特务。朱秀春去审问了胡队长，胡队长为了保命问什么说什么。但他这个人油着呢，想要把话套出来很难。
赵云飞问朱秀春对于陈玉婷的处理，陈玉婷不坏，走到这一步也是有原因的。朱秀春表示他们对情况有所了解，让他放心。但是赵云飞不知道，陈玉婷早在于兴国的推荐下加入了中国共产党，朱秀春本想申请让他们相认，但是陈玉婷说他们还有未完成的任务，暂时不能相认。组织派陈玉婷继续完成任务，身份必须严格保密，只能和朱秀春单线联系。
南京郊外。玲玲(刘芝妙 饰)突然发起了高烧，王震川(李乃文 饰)和谢小雅(白卉子 饰)、柱子(薛晓春 饰)三人连忙把她送去了医院，玲玲把谢小雅当成了妈妈，梦里都一直在叫妈妈。老吴来与王震川见面，淮海战役马上要开始了，王震川还有新的使命。组织决定放长线钓大鱼，安排赵云飞作为接受改造的前国军军官在电讯处修理电台掩护身份，赵云飞依旧很担心陈玉婷。孙教官马上要和部队南下了，来和赵云飞道别，二人约好在全国解放那天再见。
胡队长被放出来了，并不是因为他没有问题，而是要给他一次重新做人的机会。蒋介石把毛人凤(张页石 饰)痛批一顿，毛人凤只能忍气吞声，并且安排了在沈阳的破坏活动。淮海战役开始了，眼看要举行起义，何基沛和张克侠都是潜伏在国民党多年的老党员了。