muse、闾丘姐妹、面试官三人组倒卖的化妆品被王珏(马瑞雯 饰)拿下，而面试官三人组的马小蓝(倪颂夏 饰)做了内鬼。美妆社存货到现在是个奇迹，宋诗瑶(蒋毓玮 饰)居然决定主动出击，一番慷慨激昂的演说让黄政宇(吴瑞淞 饰)和筱竹(董芷依 饰)懵了，宋诗瑶决定把王珏拿走的化妆品还给同学们，筱竹便让黄政宇和宋诗瑶一起去，自己在活动室接应。
宋诗瑶引开了看守的女生，另一个女生被黄政宇和宋诗瑶拿下，二人拿着化妆品狂奔而出，伴随着警报声，二人躲进了某间教室。黄政宇挺身而出去引开追兵，宋诗瑶刚要离开时马小蓝推门而入，马小蓝选择帮助宋诗瑶，还让她帮自己给面试官三人组另外两个人带句话。
黄政宇被王珏抓了起来，喂他喝奇怪的果汁，用尽了十八般酷刑，黄政宇依旧顽强抵抗。宋诗瑶把化妆品还给了大家，并且号召大家反抗，面试官二人才知道马小蓝是故意打入敌人内部的。muse打开化妆品发现早已被王珏动了手脚，德叔(杨君 饰)便拿来了林夕(方楚彤 饰)让她带来的化妆品，还给她们加油。
双方对立而战，却没有人敢挑战张崇瑾(王雨薇 饰)，此时三大散人的另一位，来自泰国的维多利亚(乔艺 饰)挑战张崇瑾，张崇瑾应战。二人速度极快地应对幕布仪式，十秒内换上衣服和妆容，无奈维多利亚没有赢得比赛，只能在限妆令上签协议。张崇瑾紧接着看向了美妆社 ，宋诗瑶不肯放弃。英琦(叶禹含 饰)知道，张崇瑾用了手段。
王珏让人把黄政宇押回去，甚至威胁林夕如果不签限妆令就把他变成公公。学霸组认为不化妆没什么不好的，而面试官三人组也叛变了，她们去传王珏的话，如果还想要黄政宇的人，就要带着宋诗瑶、筱竹和林夕的协议书到戏剧社认错。
林夕近日一直在宫藤希子(黄奕萱 饰)那里喝茶，她要挑战玛丽学园顶点的人，可四大天王所做的事情却让她有些看不懂了。宫藤希子看她并没有领会自己说的话，只好去帮她问一问张崇瑾究竟要做什么，宫藤希子也察觉到林夕近日没有化妆，这不像是她做的事情。宋诗瑶和筱竹来到戏剧社要人，更是直接撕毁了协议书，她要向王珏发出挑战，比的是王珏擅长的古着。宋诗瑶冲动答应了，筱竹拦都来不及。
张崇瑾竟然认为王珏会输，而她这么做的意义就是让安希妍(黄安瑜 饰)登上顶点，不论是她还是英琦、文苑(王十七 饰)，都是她的阶梯。