铁蛋(巫刚 饰)(巫刚 饰)不想让有伤在身的田枣(刘佳 饰)(赵露思 饰)出去，可架不住田枣的软磨硬泡，田枣不想错过大军进城的盛况，让铁蛋喊秀兰帮她换药，铁蛋拗不过她只好照办。李婶送贵叔(米铁增 饰)(房子斌 饰)出门摆摊，僮筱亭(李明臣 饰)过来帮忙，随口和铁蛋说起昨晚枪响的事，贵叔猜测是国民党内讧，铁蛋也不知情。
秀兰给田枣换药，田枣说起铁蛋暴揍韩庆奎(谢宁 饰)的事，她百思不得其解，秀兰觉得韩庆奎不会善罢甘休，提醒她小心提防。田枣特意换了一身新衣服，李婶劝她不要去凑热闹，秀兰和煤核(包飞 饰)(徐子恩 饰)也想跟田枣去看大军进城，铁蛋答应保护他们，僮筱亭叫上李婶一起去看热闹。
百姓们走上街头载歌载舞，欢迎解放军进城，战士们个个精神抖擞，排队进入北平城。田枣和秀兰等人兴高采烈回家，他们还意犹未尽，田枣绘声绘色讲述大军进城的宏大场面，同院的索谦(钱波 饰)(钱波 饰)突然从天津回来，借口天津正在打仗，他无处躲藏只好偷偷溜回来，正赶上北平封城，他在城外等了半个多月，才跟着解放军一起进城，李婶赶忙给他准备饭菜，让田枣和秀兰把索谦的屋子收拾一下。大勇(王胤俊 饰)急匆匆来找田枣报信，解放军一进城就把韩庆奎抓走了，田枣欣喜若狂。
北平市各级职能部门相继成立，军事管制委员会首长奉上级指示从前线立功的指战员中精选了一批干部，让他们全面接管旧的警察系统，彻底肃清国民党潜伏的特务，林征(唐曾 饰)出任局长。第五区人民政府成立，区长(纪原 饰)安排干部们搞人口清查工作，尽快让工人复产和学生复学，让百姓们的生活恢复到正常秩序。
会后，林征向首长汇报了抓捕二宝(王鑫峰 饰)和韩庆奎的情况，他昨晚带人先进成摸排，在街上碰上荷枪实弹的二宝等人，还顺藤摸瓜抓了韩庆奎和师爷，在韩庆奎家搜出了很多枪支弹药，韩庆奎拒不交代，首长怀疑韩庆奎他们是国民党余孽，让林征继续对他们进行审讯。
田枣担心解放军把韩庆奎放了，铁蛋觉得不可能。林征让韩庆奎交代那批枪支弹药的来历，他一问三不知，还以死相逼，林征对师爷进行审讯，他交代了所有的事。索谦来茶馆找相好的女人春喜(梁月军 饰)，老板娘逼他先拿钱，他掏出一个鼻烟壶抵押。春喜埋怨索谦这么久不来看她，索谦去天津倒腾古董想为春喜赎身，结果处处碰壁，他只好给洋人做买办维持生计，春喜早就厌倦了这样的生活，唯一放心不下的就是弟弟煤核，索谦发誓尽快赚钱为她赎身。
林征向首长汇报了师爷交代的情况，郑组长每次都和韩庆奎密谈，师爷也不知道具体的任务是什么，首长让林征联系街道召开公审大会，当众处决韩庆奎，为新政府杨威，让百姓们安心，首长还要公开宣布对林征的任命，敦促那些潜伏的特务主动自首，林征担心人手不够，首长让他甄别以前的旧警察留用。
李红缨(朱锐 饰)被安排到第五区第六街政府做主任，她一上任就把辖区的保甲人员开会，当众宣布了党的政策--首恶者必办，胁从者不问，立功者受奖，以及“约法八章”，让他们协助军管会清查散兵游勇，上缴枪支和武器，检举特务，土匪和反革命，看管好公房和一切公共财产，要通过这些工作审查考核他们，保甲们纷纷表示拥护党的政策，保证做好本职工作。
林征来看未婚妻李红缨，两个人久别重逢，激动之情溢于言表，林征向她大吐苦水，辖区的问题千头万绪，他一时不知道从哪里入手，李红缨对他好言相劝，他们俩分到同一个区，以后见面就不会那么难了。索谦向煤核说起春喜的情况，田枣答应抽时间带煤核去看看春喜。
韩庆奎的公审大会如期举行，田枣和铁蛋等人都来现场观看，李红缨当众宣布把韩庆奎和他手下的打手枪决，百姓们群情激奋，一起高喊口号欢呼。田枣带着煤核等人来找李红缨，他们一起跪倒在地感谢李红缨为民除害，李红缨详细了解了韩庆奎的累累罪行，田枣的父母都被韩庆奎害死，她发誓从今以后跟着李红缨干，还让煤核他们一起喊李红缨姐姐。
林征和同事们的不懈努力，争取了一大批要求进步的旧警察，秦德福向林征保证会洗心革面，重新做人。李红缨走街串巷登记户口，百姓们全力配合。