武林第一大帮会─“天下会],帮主雄霸(千叶真一 饰)得泥菩萨(卜学亮 饰)批言:“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下,雄霸积极找寻“风”“云”。一日,雄霸在会中巧遇年幼的聂风(赵文卓 饰)和步惊云(何润东 饰),恍然大悟,二人便是批言中的“风”与“云”,遂收为入室弟子。而与风同时进入[天下会]的“南麟剑首”之子断浪(王驾麟 饰)因只得到个杂役的小职而心中不服。十年后,雄霸谕令公开遴选[天下会]三堂堂主,浪以为终于有了出头的机会,岂料在比武前夕,雄霸竟告知只准败不准赢,因为在雄霸心中已有了堂主的人选,那就是他的三个徒弟──秦霜(王喜 饰)、步惊云与聂风。
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