老米(赵亮 饰)(赵亮 饰)陷入对田甜(奚红 饰)(奚红 饰)的感情中，惆怅不已。善良的老米并没有拿“傍大款”之类的关系来估量他和田甜的现状与未来。他对田甜有好感，但是既顾虑自己年纪太大而田甜正当青春年华，又实在害怕那个“古怪”的田枫(王姬 饰)(王姬 饰)像管贝蕾(丁玥 饰)(丁玥 饰)一样，对田甜也横加干预。他向他的助理小蔡诉苦，小蔡鼓励他去找田甜看看她的意思。在田甜居住的大杂院里，来找田甜的老米看到她住的环境又是一通痛心，看到田甜正在收拾行李，他才得知原来她马上就要去上海的剧组了。老米殷勤地送她离开北京，在路上听田甜述说自己在演艺事业上的梦想。他由衷地希望能帮助她，也由衷地感到自己和敢于追寻梦想的年轻人相比，的确是老了……在旮旯庄，田枫在成鲲(谭凯 饰)(谭凯 饰)的住所等候他出去买晚上的饭食，却一等就等到了深夜。她不得已摸黑出去找成鲲，终于在一个画家们经常聚集的小酒馆里发现了他。成鲲喝了不少酒，正在和另一个画家就美术上的问题争得面红耳赤。原来成鲲碰见他们就聊了起来，聊到兴起就把田枫和晚饭的事都给忘了。田枫感到，自己对成鲲、对成鲲的生活方式，还是有着太多的陌生。旮旯庄收不到手机信号，排斥“世俗生活”的成鲲也拒绝在住所安装电话。田枫人在旮旯庄，心里却挂念着贝蕾，成鲲却一再挽留她再住一晚。坠入情网的田枫无奈而又甜蜜地留了下来。被学校加强管教以后，米乐(柴慈鑫 饰)送给贝蕾的手机成了他们秘密联络的唯一方式。在上晚自习时，被贝蕾放在宿舍枕头下的手机被生活老师发现了，里面很多甜言蜜语的短信也被一览无余。生活老师是一个有着强烈责任感的退休老教师，她把贝蕾告到了班主任和校长那里。