廖师长(冯国庆 饰)一见江小刀(蒲巴甲 饰)带来的独立团，高兴极了，立马把这里的指挥权交给了江小刀，命令他们巩固住阵地，等待大部队第六十军的到来，他去向龙主席回报。再说那庄枫(夏铭浩 饰)和萧以恒(徐僧 饰)来见颜长官，庄枫可以给萧以恒作证，是江小刀突然发难，把他们俩绑了起来，把独立团拉回了昆明。颜长官要萧以恒重新控制住独立团，然后劝龙主席遵照中央的指示办。因为去越南的卢汉军被切断了回过的路，一兵一卒都难再回来，龙主席也决定三天后去重庆面见中央政府，接受政府的条件。此时的庄枫一下子趾高气扬起来，在刘公为(高锦 饰)来找他要一份材料时，他不仅摆足了架子，还威逼刘公为监视住萧以恒的独立团。颜长官把这件事的功劳记在了萧以恒的身上，对萧以恒打消怀疑，准备重用。
江小刀积极向共产党组织靠拢，在廖师长和陈皮(郝荣光 饰)的介绍下，很快便加入了中国共产党，成为了一名真正的中国共产党党员。他和陈皮一起去曲府联络时，突然发现没有老保姆来开门了，曲府里安静极了，两人警惕地掏枪搜索着走进去。
江小刀和陈皮二人去曲府联络，发现阿婆没有来开门，门是虚掩着的。他们意识到了可能有所不测，拔出枪搜索着进去，看见阿婆躺在了血泊中，临终的阿婆说出，孩子被特务抢去了。小刀一听沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子被特务抢走，冲出曲府去独立团团部用枪逼住了庄枫，让他交出孩子。庄枫恼羞成怒，矢口否认自己抓了沈沛琴的孩子。陈皮对小刀说，他想到一个可能带走孩子的人，刘公为。但不能再鲁莽地去找刘公为直接要孩子了，陈皮说要向党组织汇报此事，因为那个孩子一直在由党组织在抚养着。这时廖师长正好来找小刀和陈皮他们俩，告诉他们那个孩子的事组织上已经在找了，另有一件大事要做，龙主席已决定起义，他们俩要做好首脑机关的保卫工作。小刀担心廖师长的个人安全，廖师长答应他自己会小心的。但，很快庄枫就找到他问到他卢汉将军什么时候造反，廖师长不会说的，只说不知道，由此被关押了起来。共产党组织准备营救，江小刀和陈皮商量着先按照廖师长所说的办法稳住庄枫和颜长官，再出兵控制这里。
庄枫这边从廖师长嘴里掏不出情报，便打起了萧以恒的主意。庄枫想让刘公为去劝说萧以恒并开有监听，此时的刘公为正在哄着沈沛琴的女儿笑笑，拿出他与沈沛琴的合影告诉孩子他的妈妈把她托付给他了，她从今以后将在这里生活学习。笑笑还不相信，说自己从没有听妈妈说过刘公为，还说她在原来的地方生活得很好，刘公为就向她说，她原来生活的地方不安全了。原来笑笑在曲府一直是由党组织抚养着，阿婆照看着。一天，突然闯进来两个便衣特务，二话不说就开枪打倒了阿婆，在追赶笑笑的时候被赶来的刘公为开枪击毙。刘公为这才把笑笑带回了自己的住处。庄枫不愧是无耻的高级特工，他判断出江小刀所说的沈沛琴的孩子可能就在刘公为那里。对于庄枫的到来，刘公为颇感惊慌。