曹府中，曹大人、张将军、珍娘(邓英 饰)见方天佑赶到，寒暄之间对方某的特殊身份表示不解。朝廷画师、护经使者令曹大人摸不清朝廷对西域派来方某的用意。旺荣(任天野 饰)逃回李元昊(唐国强 饰)营地，被李元昊罚鞭，骂其儿女情长不成大器。旺荣深感羞愧，欲择机再赴敦煌求婚。方天佑欲往敦煌莫高窟瞻仰，梅朵和珍娘也想到那看望护守公主逃难的法师阿奢那(刘大刚 饰)。珍娘坐车而方某和梅朵策马同行。三人在莫高窟真娘与法师交谈，方某和梅朵瞻仰莫高窟壁画，听方讲颂壁画中的故事感动不已。旺荣再次携厚礼往曹府求亲，曹大人看着聘礼发呆。旺荣的此次造访更为难曹节度使。方某一行在法师的主持下，共做佛事，共忆于阗毁于战火，生灵惨遭涂炭。曹大人派信使告方天佑等人速回敦煌，对策旺荣下礼提亲。旺荣一行出了节度使府，便来到敦煌街头酒楼。酒肉妥当，迎面走来一位个矮貌丑中年男子，自称汴梁落魄秀才——张权(魏力 饰)。旺荣被张权眩美奉承之词，说得心花怒放，对张权猜测旺的相思心仪之苦，了若掌间，张权对西平王称霸西域乃称帝野心可见一斑。旺荣佩服得五体投地，席间称委以张权为军师。曹顺德(廖京生 饰)、张将军迎候方某一行回府，商议旺荣此番之举不善。一为私情，二为公差。私情为公主，公差涉朝廷。商定由方天佑以朝廷使者身份打探旺荣、李元昊的实底。方天佑找旺荣就求婚一事探个究竟，梅朵欲借机彻底回绝旺荣。三人见面气氛骤然紧张，旺荣嫉妒心胸拔刀欲与方某比武争胜。此刻张将军赶到与旺荣兵戎相见，双方剑拔弩张。梅朵缓和气氛，感谢旺荣的救恩和盛意，夫妻不当，愿与旺兄妹相称。旺荣目瞪口呆，扬长而去。