唐淮川(郝荣光 饰)与小野拼命，却被于县长(赵成顺 饰)杀死。于小洋(吴春燕 饰)发现唐淮川被杀悲愤莫名。县长嫁祸给何新国。于小洋万念俱灰投河自尽，赵天虎(郭威 饰)救起了于小洋。赵天虎表示要去替唐淮川报仇，牛二婶(李婉僮 饰)去找李步廷(任学海 饰)，夫妇俩决定跟鬼子同归于尽。赵红花(董维嘉 饰)与何新国渐生情愫，不料却遭遇小野的伏击。何新国掩护赵红花突围求救，自己却被日军俘虏。得知何新国被俘，雷耀祖(赵滨 饰)马上跑去准备羞辱何新国。不想却亲耳听到了木村说出的真相，知道了父亲的死因与自己被阉的真相。木村去李步廷家参加李俊生(桑帅 饰)与和子的白喜事，李步廷与牛二婶引爆了炸药，木村中佐被当场炸死。赵红花趁乱带人硬闯宪兵队，准备营救何新国。不想何新国已被秘密转移，雷耀祖救下了何新国，赵红花等人闻讯赶来。雷耀祖掩护众人平安撤走。何新国被救了出来，