铁彪(释小龙 饰)等不敌紫麟，邵扬(吴磊 饰)更被紫麟踢入激流中，掉下悬崖瀑布。绣云(白静 饰)见丈夫遇害，痛哭失声，更因失神而中了紫麟一记重招。铁彪用残拳对付紫麟，却未能取胜。危急间幸绣云用小蛋发明的火药球，把紫麟炸伤，两人方得以脱身。 绣云负伤走下山崖，要找寻邵扬下落，但到达崖底，看到的只是汹涌波涛，湍急的流水，绣云又惊又急，欲攀过峭壁，沿河边找寻邵扬尸体，险些掉进河中，幸铁彪及时拉住，绣云急惊加上伤势，昏倒在铁彪身旁。 宝爷爷埋葬了贝婆婆(郑佩佩 饰)后心灰意冷，变得沉默寡言，二毛(郑伟 饰)与芊红(郜耀平 饰)知宝爷爷深受打击，也不敢事事相烦，两人没其它成人在旁，只好担当重任，带着宝爷爷与众小孩向深山走去，希望能找到往福建总舵之路。 铁彪把绣云安置在一废置小粮仓内，绣云伤得极重，且伤口在肩下近在胸前，铁彪几番挣扎下才敢揭开绣云衣服一看伤势，只见伤口流出瘀黑的血，铁彪知绣云受了带毒武器所伤，如不及时抢救会丧命，连忙跑到山间采药，然后回来咬碎为绣云敷上，但经过一夜，绣云并无起色，发高热还胡言乱语，铁彪大惊。 二毛、芊红等人在破庙栖身，众人又饿又冷，小蛋更饿得哭了出来，被大蛋责骂，二毛用望梅止渴的方法，骗说众人，自己身上还有些银两，明天经过市集，可以买馒头吃，小蛋才放下心来，芊红知二毛只是缓兵之计，两人正不知如何生存下去，一声闷雷，竟令呆呆的宝爷爷欣喜若狂，叫着贝婆婆的名字，说贝婆婆正在等他，就一支箭般走了出去，二毛、芊红连忙追出，但已不见了宝爷爷踪影，两人又不敢追远，只得回破庙， 众小孩群龙无首，更感前路茫茫。 铁彪抱绣云到村中药店找大夫求救，但铁彪身无分文，大夫不肯诊治，药店正在装修，数人也抬不动一大石材，铁彪却用两手把石材捧起，大夫见铁彪气力惊人，答允治绣云，但要铁彪帮忙修屋，铁彪答应，每天除了干粗活，还要照料绣云，但铁彪不以为苦，只希望绣云早日苏醒过来。 铁彪悉心照料绣云，每天替她换药，这日绣云突然苏醒，见铁彪在拉开自己衣襟，一脚把铁彪踢开，继而怒骂，铁彪怕绣云弄伤自己，又难以辩白，场面尴尬，后来绣云终弄清情况，知道铁彪救自己的苦心，但想到男女授受不亲，又感羞愧，铁彪声言只要绣云康复，她如不想再见自己也不强求，绣云心知铁彪没有邪念，加上自己体力仍不支，为免铁彪难受，称江湖儿女不该戒意这些细节，铁彪放下心头大石。 绣云的伤刚有了起色，铁彪高兴，怎料紫麟上人(王建新 饰)已追踪而至，两人根本不是紫麟对手，几乎被紫麟生擒，幸得山贼马小虎(花昆 饰)突然出现帮忙，把紫麟引进溶洞，然后凭他熟知地形，把两人带了出来，紫麟困在溶洞之内。 绣云伤势未愈，与紫麟对阵时又把伤口拉开，痛不欲生，铁彪见状比自己受伤更难受，马小虎知两人感情加深不少，心中虽有点酸溜溜，但也不作计较，马小虎怕紫麟很快便走出溶洞，到时二人会有危险，提议他们先到附近的庞城暂避，因那儿是三不管之地，就算是皇爷兵马，也不敢贸然进内捉人，先把绣云的伤治愈，再图后计，两人答应。 马小虎因曾与城主吴霸天(汤镇宗 饰)结怨，不宜内进，交了些银两给铁彪，便离去，两人感激，向庞城出发，终抵达城门，守卫见铁彪带有不少银两，开出天价入城费，铁彪明明见其它人不用这么多，但守卫说，你进不进来，你们就是要收这个价。铁彪见绣云伤员仍重，不想她再奔波，忍痛付钱进城。 庞城外河边，吴霸天正与县官八力把一车石头推下河中，然后问一众手下，是否看着赈灾官银被泛滥的河水冲走，众齐声称是，吴霸天高兴，把其中极小部份钱分与县官与手下，其它的全数自己拿走。 吴霸天入城，城中居民全数下礼相迎，其中一失明老妇看不见下礼，被吴霸天手下打倒地上，吴霸天责手下，称下手太重，要体谅一下人家，示范怎样出手才是体恤，一巴掴向老妇，只流鼻血，没流牙血，这就对了。居民对吴霸天恶行，感怒不敢言。吴霸天明白皇上对吴三桂忌讳几分，更要把握这时机赚大钱，叫手下放手来做黄赌毒，得来的钱买洋人枪炮，到日后吴三桂与朝廷反目，自己也有能力自保，谁也不能打进这孤城，吴霸天自认为不是一个大贪之人，只想做个小小城主，不过谁敢动他分毫，他一定要那人死在庞城之内。 庞城外一市集内行人熙来攘往，热闹非常，众小孩饿得六神无主，小蛋问二毛取钱，要买烧饼吃，二毛那里有钱，小蛋又饿得哭起来，大蛋见一小童把刚买的烧饼跌下地，连忙过去拾起给小蛋充饥，小童父以为大蛋抢他孩子的食物，要打大小蛋，四小和尚上前帮忙，争执，有官兵经过喝问何事，众怕身份暴露，逃走，二毛芊红为掩护其它小孩，惊吓停在附近的马匹，引起混乱，众人逃去，后来二毛、芊红发现不见了其它人，大惊。 四小和尚与众人走散，不知如何是好，刚遇到一群替人办丧事的道士、僧人，四小和尚跟了过去，被丧家以为也是办法事的人，给了大碗斋菜招呼，四小和尚饿了数天，开怀大吃，终被道士发现，问他们怎会混在其中，四人不懂回答，道士正欲发难，丧家老太却甚高兴，认为丧事上有小和尚念经，更有体面，道士灵机一触，答称是自己找回来的人，事主给了更丰厚的酬劳，道士问明四小和尚无落脚地方，同他肯不肯跟随他讨生活，四人捱饿已久，只好答应。 当日卖烧饼的那对摊贩档主，收档之时发现有两名小孩跟在自己身后，走了数里路，终忍不住停下来问两人，原来这正是大蛋、小蛋，他们市集跟众人失散后，就跟着那烧饼的香味，一直死跟到底，档主夫老见两人可怜给他们吃了卖剩的烧饼，两人感激不尽，抢着帮档主带东西，档主见两人乖巧，知道两人是孤儿，甚是可怜，问两人还想不想吃烧饼，两人当然想，档主叫两人跟着他们摆卖，不会叫两人捱饿，两人答应。 二毛、芊红四下找失散遗孤，终在庞城城门外看到四小和尚随道士进城，二毛正想叫住，却见到日月罗剎也发现四小和尚，想追进城内，被门口侍卫喝令交费，日月罗剎说自己是皇爷手下，要内进捉人，守卫说既是皇爷手下，现在交费也不能进城，日月罗剎不明，守卫叫他们问皇爷或皇上，日月罗剎想硬闯，守卫吹一下口哨，实时大队人马守在门口，还推出两枝大炮向着日月罗剎，两人不得要领，只好退下。二毛及芊红知四小和尚进了城，自己却没钱内进，甚急。 皇爷接到飞鸽传书，知遗孤进了庞城，欲向康熙请兵内进搜天地会中人，皇上却反对，说出其实朝廷对此吴霸天恶行早有所闻，但因到底是吴三桂旧部，怕出兵会让吴三桂有籍口出兵造反，而投鼠忌器。因当时康熙刚对付完鳌拜，不想一下树敌太多，所以对吴霸天也采取暂时忍耐态度，开一只眼闭一只眼，甚至虽怀疑账灾官银被吴霸天吞没，也没深入追究，皇叔力阵利害，说不乘时铲除天地会余孽，日后后患无穷，但康熙不为所动，说皇叔可跟吴霸天要人，但不能动武。皇叔只得领命。 紫麟困在溶洞多日，终找到出路，但已不见了三人踪影大怒，捉着樵夫问附近有那儿可容身，樵夫相告如要躲仇家，最好是进庞城，紫麟阴险一笑后，杀了樵夫，便向庞城方向走了过去。 铁彪与绣云在庞城中贫民区下脚，铁彪当苦力挣取微薄酬劳让云养伤，绣云感激。二毛、芊红在城外窥探多日，但也没办法混进城中，有一妇人留意二人多时，向两人问明原委，芊红讹称是想进城找亲戚，妇人装作好人，愿意带两人进城，两人大喜过望，跟随妇人内进，两人进城，发觉原来城南、城北完全不同风貌，而铁彪在搬运货物时，与二毛芊红际身而过，却没碰上。妇人并招呼两人回家梳洗吃饭后再找人也不迟，怎料一进屋内，已被人按住载上手脚镣，二毛想反抗，但已发不出力，二人落入人口贩子手中。 芊红被带到妓院中当婢女，芊红誓死不从，吃了不少苦头，被掷到柴房中思过，芊红那肯罢休，乘夜想逃出妓院，被捉回，换来一顿鞭打，妓院中另一名婢女劝说芊红别作无谓挣扎，指一名洗茅厕跛足婢女就是活样板，再反抗下去，吃苦的只有自己。芊红知道硬碰无益，装作已想通，顺从地在妓院为婢。 铁彪与绣云以为邵扬已死，两人心中封存已久的好感慢慢解封，两人在庞城虽生活贫苦，绣云又身有伤员，但两人过着二人世界的生活，另有一番温馨。