1884年马江，邓世昌(杨溢 饰)(陈宝国 杨溢 饰)与许寿山讨论中法陆战，一致认定中法战争将扩大。李鸿章(顾岚 饰)既要为价格和洋商斗争，又要为洋务和朝中保守派斗争。和丁汝昌(滕汝骏 饰)讨论中日两国现代化进程时，不免羡慕日本举国一心，也意识到日本将来的威胁。法国舰队深入马江，众将一致认定只有先发制人方能取胜。何如璋反复请示、跳大神，法军送上宣战书后又严令众将不得擅开边衅，延误战机。法军准时进攻，福建水师全军覆没。刘步蟾(赵军；刘东来；富大龙 饰)带着新造定、镇二铁甲舰回到祖国，得到的却是马江海战惨败的消息。支线：邓世昌收留的“猪仔”陈木头(袁苑 饰)在致远号当了一名水手，在邓世昌支持下从妓院恶霸拳脚下救出一名失足女子。