贵婉(徐璐 饰)带着秦先生离开了住宅,两人乘着黄包车离去,不出所料果然被跟踪了,两人又转坐电车,总算是甩掉了那些人。贵婉带着秦先生去了私人会馆,让他先安心住下来,有事打电话给她,就在这时电话响了,原来他们俩还是被发现了,闯进门来的是资历群(陆毅 饰),他一把制服了贵婉,还开枪把她“打死”,接着又举枪对准秦先生,吓得他魂不附体,终于说出了实话,原来秦先生竟是警察局的内J,他是寇荣(白红标 饰)的人,也正是他泄露了组织的秘密,资历群听了面色沉重,原来这一切都是他和贵婉设的局,就是要诱捕这个内J,秦先生落在了他们手上,只好把警察局的消息又卖给了他们,有二十个警察局内J正聚在一处,他们俩要去解决掉。
两人直接走进屋子,拿出枪从门口打进屋内,所到之处无不千疮百孔,特务更是死了一批,但很快特务们也组织了反击,毕竟他们人多势众,好在资历群和贵婉都是经验十足的老同志了,最后仅剩的一个特务挟持了他们的同志,威胁他们放下枪,可万万没想到,贵婉的怀里还藏了一把,因此那特务最后还是难逃一死。这一役,警察局惨败,寇荣气得捶胸顿足,发誓要亲手抓住资历群和贵婉。资历群和贵婉这次大获全胜,心里难免得意,两人正抱在一起浪漫,资历平(秦俊杰 饰)却突然出现了,还端着一盘菜坏了他们的好事。
资历平居然会用德语背共产党宣言,资历群听到后却莫名的恐慌,贵婉也很惊讶,饭桌上,三个人其乐融融,一桌子菜都是资历平做的,突然资历群问起小资又没有恋爱,贵婉也跟着一唱一和,让资历平去相亲,看来是真想他找回一个嫂子来,资历平说他和朋友办了一个画廊,准备去苏州弄几幅画来,贵婉一听心中一动,贵家就在苏州,她有点想家了,本想说和小资一起去苏州寻画,资历群却握住了她的手,似别有用意。没过多久,资历平和四爷练枪,他突然问四爷又没有杀过人四爷没有正面回答这个问题,但却对枪的用处做了解释,其实也是在为自己解释:他杀人是有原因的。
四爷又提到了资历平失踪的母亲,他决定叶姨娘要么是受到了袭击,要么是自己藏了起来,她不是有另一个“家”吗?资历平听了心里很不舒服,因为这既诋毁了他的娘,也侮辱了他的养父,四爷也知道他不爱听这话,不过他心里比较喜欢小资,又有陈萱玉(胡静 饰)在一旁吹风,他是不会不管这件事的。另一边,赵朴一不相信小资,始终没让他跟进政治性案件,却非要他写一些花边新闻。资历平垂头丧气的回到家,发现大哥正端坐在他的屋子里,他的红色书籍都被翻出来了,大哥很生气,因为资历平涉世未深,这种书一旦被发现或者举报,那他就完蛋了,而且还会连累在政府做事的二哥,他大骂了资历平一通,又让他立刻搬家,资历平见他提到了二哥,便不得不告诉他自己从朋友那听说了一些二哥的事,二哥现在不简单,他怕大哥和贵婉会受牵连,资历群听了后却并不惊讶,他经历太多已经看透了人心,对于一些丑恶事实是可以接受的。
一番悉心劝导后,资历平乖乖认错了,资历群却仍旧要他跪下,以父亲的名义发誓,永远做一个普通百姓,平平安安的生活,为资家开枝散叶,毕竟他和资历安(朱刚日尧 饰)已经投身不同的阵营,过着刀头舔血的生活,所以他一定要保全这个三弟,让他在这乱世好好活下去,资历群又操心起资历平的婚事,毕竟他也二十多岁了,一直放浪形骸,万花丛中过可不行,可是小资却一脸得意,他可不缺恋爱的对象,他的心里已经有露西(赵韩樱子 饰)了。不久之后资历平就去了苏州,主要是为了寻找自己的母亲,他拿着照片问了很多人,可是他们都说没见过,他不由自主地来到了贵家门前,那是她母亲生活过的地方,也是他出生的地方,可是他依旧没有进去,而是默默地走过了。
贵婉也回到了苏州,这天天气晴好,阳光洒在贵婉身上,她情不自禁地跳起了舞,见哥哥贵翼(胡海锋 饰)在身边,便撒娇说自己一个朋友要开个画展,让贵翼帮帮忙,还撺掇着他陪母亲看戏去,贵翼是最心疼妹妹的,不仅同意帮她办画展,还同意陪娘去看戏,贵婉可高兴了,转身又去找爹爹说话,她这一回来全家上下都欢喜的紧。