玛丽(马泽涵 饰)和崇利明握手告别，崇利明还没有从清朝即将灭亡的错愕众清醒过来，如果没有了大清朝，他贝勒爷的身份也就不存在了。
几家欢乐几家愁，周觉(苑子文 饰)从报纸上看到清朝即将灭亡的消息，他欣喜若狂，崇利明连夜来通知周觉，让他召集维权联合会代表明天开会，商议小柯(李俊墨 饰)那二十万的分配方案，周觉担心覃天明会对维权联合会下手，崇利明保证大家的安全，周觉趁机劝说崇利明加入同盟会，因为他所做的一切都是遵循了孙中山的三民主义，崇利明断然拒绝。
可颜辛(刘源 饰)受重伤导致手臂功能受限，瓦格纳(王瑞昌 饰)全力救治，可他的手臂还是没有知觉，可颜辛很伤心，觉得自己从此废掉了，他郁郁寡欢，吃不下睡不着，崇利明对他好言相劝，劝他安心养好身体，司三(李俊濠 饰)亲手喂可颜辛吃饭，可他就吵着吃止疼药。
周觉和维权会代表准时来开会，崇利明让覃天明去现场，他借口砸清点银两百般推诿，还劝崇利明不要存有慈悲心，还口口声声称袁总督已经奉命去清缴武汉的乱党，大清国决不能灭亡，崇利明发现他的口气不对劲，立刻意识到他要对来参会的代表下手，崇利明二话没说就赶奔现场。阿易(易烊千玺 饰)终日闷闷不乐，他和大傻(王新宇 饰)来找周觉，新军守卫不许大傻进门，周觉一见到阿易，就劝他明天一起离开，可阿易想跟着崇利明回京城。
大傻在门外等阿易，突然看到新军架起大炮要轰炸来参会的代表，他不顾一切冲进去报信，被当场击中，代表们顿时乱作一团，阿易开枪掩护，杨明(胡亚捷 饰)和周觉把大傻救出来，大傻只说了一句话就气绝身亡，阿易被彻底激怒，他和杨明全力配合，和新军展开激战，他们俩把新军打退，掩护代表们离开县署，没想到新军早已经在大门口架起了大炮，杨明冒着炮火死死顶住大门，让代表们退回县署，他因此受了重伤。
语初，瘟狗(王子腾 饰)和司三来和崇利明会合，他们刚想去前厅一看究竟，覃天明早已经派人把他们团团围住，崇利明谴责覃天明不该屠杀无辜百姓，覃天明一口咬定那里有同盟会乱党，崇利明把枪对准覃天明，新军让出一条路，他们顺利来到前厅，看到阿易，周觉和杨明等人被团团围困，崇利明把枪对准覃天明脑门，阿易一行人才得以逃生。
周觉找地方把杨明安顿下来，玉冰(黄佳容 饰)帮忙去请瓦格纳，瓦格纳看杨明伤势严重，他也无能为力，玉冰想继续追随周觉，周觉不想她跟着冒险，可玉冰心意已决。阿易把大傻安葬了，他失去了最亲的亲人，心里痛不欲生，崇利明劝他一起回京城，可阿易已经心灰意冷，他想跟着周觉干革命，阿易不想再和朝廷有任何关系，他把艳势番的令牌还给崇利明，义无反顾踏上了革命道路，语初看着阿易留下的令牌，心里百感交集，司三对她好言相劝。
崇利明连夜来和钱坤告别，秦坤觉得大清朝气数已尽，他劝崇利明想清楚以后该何去何从，对他寄予厚望。语初明天要跟着崇利明回京了，她不放心阿易，冒险来找他，对他千叮咛万嘱咐，提醒他务必要小心新军的追杀。崇利明想带芳儿(刘芸 饰)回京，芳儿只想留下来安安稳稳过一辈子，崇利明也不再勉强，临走给她一把枪防身，芳儿跪谢崇利明，两个人依依惜别。
第二天一早，崇利明带着艳势番成员离开了纳南县署回京，钱坤也踏上了回乡的路，覃天明派人一路紧跟他们，还让人在城门搜捕，怀疑崇利明的队伍里私藏了乱党。