雨虹(张咏荷 饰)带着白长起(陈昊 饰)(陈昊 饰)来见彩云(邢宇飞 饰)(邢宇飞 饰),白长起跪在彩云面前赔罪,被彩云轰走。雨虹劝彩云接受白长起,彩云坚决不答应。
白长起见彩云不接受他,也不参加排练,威胁周班主(汪永贵 饰)要停演,所有的损失要他来赔偿。常乐(田雨 饰)告诉周班主,他的夫人和孩子被接来了,已经安顿好,让他放心。周班主被逼得走投无路,恳求彩云天大事等头3天演出后再说。彩云答应演出,但必须将名字换成青莲。青莲来找干爹赵局长(许文广 饰),告诉他改了名字,赵局长觉得奇怪,丁香(廖学秋 饰)解释说换戏院改名字很正常,改了名字就能唱红。青莲提出要一条狼狗看家护院。鸿运戏班终于按时演出了,松了一口气的周班主提出想见见家人,白长起却说常乐在跟他开玩笑。雨虹在去香港之前,想让青莲接受白长起,在餐厅设宴。不料青莲见到白长起后异常愤怒,白长起只好无奈地走开。赵局长找了一条名叫丽丽的狼狗。白长起来看望青莲,丽丽将白长起赶走。
郑世昌(段奕宏 饰)(段奕宏 饰)谢绝了不少演出邀请,带着戏班向申城走来。百灵没心没肺,说到申城就能见到彩云了,罗瑞英(田琳 饰)怕伤小菊的心,制止了百灵。雨虹来信请白长起照顾彩云,彩云依然不领情,让狼狗赶走了白长起。白长起每天练字,只写青莲两字,常乐看他太苦,要把青莲给他弄来。白长起不许他伤害青莲,他要用诚心来化开青莲的心结。
郑世昌带着戏班和许多难民正在路上走着,巧遇了陈涛(麻维江 饰)和小马(王俊人 饰)。陈涛让他们赶紧去申城,说这一带很快就要沦陷。青莲成了申城名人,每次演出后都有不少人下帖子请她吃饭。青莲不感兴趣,马香瑶(郑爽 饰)却讥讽她摆臭架子,不给周班主面子。白长起在青莲生日这天来请客,被青莲拒绝。白长起在酒店为青莲庆贺生日,对着酒杯表达内心的感情。青莲独自在家为自己过了一个凄凉的生日。而这天晚上,远在异地他乡的郑世昌让瘸腿罗(黄精一 饰)陪着也给青莲过了生日。半夜里,郑世昌和瘸腿罗正在客栈喝酒,伙计跑来说日本人来了,要戏班快跑。大家藏进草丛中,才躲过日本鬼子的追杀。但百灵被一个鬼子堵住了,在要被调戏时,世昌赶到,杀死了鬼子。戏班在逃跑的路上迷路跑进一条山谷,和日本鬼子迎面碰上。