常乐(田雨 饰)因反对白长起(陈昊 饰)(陈昊 饰)当老大,被夏三(铁旦 饰)和阿钟(陈明 饰)杀害。真美子(黄金 饰)来找白长起,透露出要杀掉青莲的意思。白长起来找青莲,让她尽快离开申城,否则有杀身之祸。青莲并不买帐,说在心里已经杀死他一千回了。
陈涛(麻维江 饰)和罗瑞英(田琳 饰)诉说心事,罗瑞英要陈涛认下妹妹陈美娟。陈涛不肯,罗瑞英承担下监视陈美娟的任务。陈涛教会了罗瑞英他小时侯常听妈妈唱的歌。罗瑞英在房间里唱了起来,陈美娟听到后突然想起小时候的事,泪水不禁流了下来。
俞松(铁伟光 饰)没有牺牲,而是被炸伤了,他在战地医院里苏醒过来。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长(许文广 饰),赵局长被陈涛问住,解释不清郑世昌(段奕宏 饰)(段奕宏 饰)杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳,他把自己关在房间里发愁。青莲来找他,请他释放郑世昌。裘百灵(何昊阳 饰)吃完白长起的药,浑身无力。高小菊(颜丹晨 饰)(颜丹晨 饰)和罗瑞英来找白长起要药方,白长起说药方丢了,他告诉夏三,百灵是上了大烟瘾。
白长起决定放弃青莲,在百灵身上下手。他打电话告诉小菊,给百灵看过病的郎中为躲日本人已离开申城。裘百灵无法忍受毒瘾的折磨,半夜跑来找白长起,恳求白长起给她找药,裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。赵局长将青莲找来,告诉她,过几天就要宣判世昌被判死刑了,青莲一听就晕了过去。青莲和小菊来到监牢,带来酒菜,和世昌话别。世昌将戏班姑娘们托付给彩云(邢宇飞 饰)(邢宇飞 饰),彩云心如刀绞。青莲喝醉了,和小菊一起回来。小菊哭着告诉陈涛,世昌被判了死刑。
一身夜行装的陈美娟被罗瑞英堵住,两人打了起来。在江边码头上,罗瑞英将陈美娟制服并送到了警察局。早上百灵醒来,发现自己与白长起睡在一起,马上被吓晕了过去。百灵跑到江边,思念起俞松。白长起派夏三去找百灵,一时没找到。