叶飞(经超 饰)向董大刚(扈耀之 饰)晓以大义，让他帮助老百姓做事。董大刚答应自己会为人民做事，不过他不愿意出卖自己的兄弟，不愿意拿出这份名单，毕竟二人信仰不同。董大刚告诉叶飞，这次是看在他们曾经出生入死的情分上，还有师傅的面子，不想和叶飞翻脸，假如还有下次，一定会拔枪相向。
董大刚原以为自己对党国无限忠诚，可是没想到张楠(李东浩 饰)早就派人监视他的行动。董大刚承认自己和叶飞见过面，可是自己坦坦荡荡，从没和叶飞有过交易。在这多事之秋，用人之际，张楠只好让董大刚把潜伏计划做好。
没有演出，叶果(蒋龙 饰)在家中憋得难受，想出外会见朋友。这时，叶飞回来告诉大家，如今情况紧急，晚上全家转移到安全的地方。为了避免节外生枝，全家人尽量不要外出。叶果趁着大家都忙着收拾东西的时候，抽身离开了家。
再说叶飞离开之后，到司令部找到姜少峰(章小军 饰)，一番恭维之后，姜少峰要和他不醉不归。没有多久，姜少峰不胜酒力，睡倒在沙发上。叶飞偷偷潜入姜虎的办公室，把上海驻军地图拍摄下来。
叶果急着出去，是为了去和酒吧歌女琳达告别，他哪里知道这个琳达其实是张楠实施美人计，安排他身边的特工陈雪。陈雪知道叶飞全家都要离开的消息，急忙告诉张楠。张楠得知这个消息，命令手下马上跟着自己到叶飞家截杀叶飞，一定不能让叶飞逃离上海。
李蓉(潘禹彤 饰)等人终于等来了叶果，可是随后跟来的就是张楠和陈雪等军统特务。叶果这才知道哪里有什么琳达，看来是自己害了全家。军统特务没有搜到叶飞，命令手下在此等待。袁盛魁(李明臣 饰)害怕前来接应的老韩(赵贵祥 饰)不明情况，起身要冲出房间，张楠开枪击毙袁盛魁。张楠知道这几声枪响一定把叶飞惊走了，让手下把虎子(张旭 饰)等人押解会去严加审问。听到枪声的老韩等人一直埋伏在房间外面，突然发动对张楠等人的袭击，张楠被击中手臂，只好带着手下撤回叶飞家中。董大刚知道张楠带人抓捕叶飞，急忙跟了过来，他发现师傅已经躺在了血泊之中，立即嚎啕大哭。
张楠不知道袭击自己的到底是那支力量，让手下调查得知是萧海昇(任达华 饰)的手下老韩，意识到连上海黑帮都跟自己干上了。这时，明白真相的董大刚冲过来要给师傅袁盛魁报仇，张楠让手下把董大刚架出去。
第二天，叶飞假装酒醉不醒，骗过姜少峰。叶飞刚刚离开司令部，就从齐涛(吴永伦 饰)那里得知袁盛魁遇难的消息，急忙跟着齐涛找到家人，叶飞把跪在地上的叶果连踢几脚，让他记住这个血的教训，随后把上海的驻防图交给了叶云(李佳璘 饰)。
因为这份情报，上海终于迎来了解放。董大刚赶到师傅坟前祭拜，为了将功赎罪，他让袁霞(白雨 饰)把一份信转给叶飞，随后自尽于师傅坟前。叶飞打开董大刚的信件，原来就是潜伏特务的名单。解放军按图索骥，把这帮特务一网打尽，将它们钉在历史的耻辱柱上。当张楠和陈雪接受人民审判的时候，看到叶飞和叶果，不知道他们心中是何种滋味。
1949年10月1日，经过中国人民的浴血奋战，新中国终于成立，中国人民终于站起来了！全国上下一片欢腾，这份幸福只有经历过磨难才能知道她的可贵。