中村裕子(何佳好 饰)苏醒后向戴笠和毛人凤招了供，使戴笠更加坚信顾野萍(王海地 饰)一定会潜入上海，把要图胶卷出卖给外国领事馆的秘密情报人员，而英国最有可能成为顾野萍的首选。戴笠的亲信干将二处机要室秘书(林强 饰)毛人凤认为，狐门帮灵狐(何冰 饰)和他的手下虽是王亚樵的门徒，并对军统杀掉王亚樵与军统有仇，但同时也要看到他是一把锋利的匕首，可以在抓捕顾野萍中起到不可估量的作用。建议戴笠顺水推舟答应灵狐索要金条的要求，予以利用。而戴笠则认为灵狐很有可能是中共份子，这把匕首可以扎向日军，也同样可以扎向国民党。所以按照蒋介石“宁肯错杀，绝不放过”的原则，下令军统上海站长周伟龙在顾野萍到达上海之前除掉狐门帮，以绝后患。朱雀(秦旋 饰)提示灵狐，抓大西正平(王侃伟 饰)索要赎金，戴笠一定会恼羞成怒下令周伟龙追杀。青龙说戴笠一直认为我们和九哥王亚樵一样也是亲共分子，追杀的确在所难免。玄武(郑强 饰)(王紫逸 饰)说如果是这样，接下来的顾野萍这趟浑水我们就不应该再淌了，搞不好会偷鸡不成反蚀了米。灵狐问白虎(陈文波 饰)怎么想。白虎说周伟龙与戴笠同出黄浦，比戴笠早两期，资历颇深，工于心计、老谋深算，对戴笠的指示经常是阳奉阴违。虽然我们越俎代庖抓了大西正平，但也替他挖出了暗藏的日本特工，对此周伟龙一定会对我们刮目相看。所以，他在想到除掉我们的同时也会想到利用我们。灵狐同意追杀在所难免，但也认定周伟龙必借狐门帮抓捕顾野萍。所以，现在要想的是顾野萍值几根金条，好到时向周伟龙开价。顾野萍潜逃到了南京。灵狐、白虎猜得没错，周伟龙果真对狐门帮伸出了“友好”之手。数天后，卢展飞(方涛 饰)便带着灵狐、白虎来见他的上司军统上海站副站长罗闭月(刘雨鑫 饰)了。灵狐见到罗闭月一惊。罗闭月笑道，没想到吧，南洋富商之女、风情万种名扬上海滩的交际花竟然会是军统上海站的副站长。灵狐没有掩饰，承认的确没有想到。罗碧月夸奖灵狐不但有拳拳爱国之心，同时还施有行动，令人钦佩。言罢，不打折扣地交给了灵狐索要的五根金条，灵狐交出了大西正平。青龙告诉朱雀、玄武立刻搬家。玄武问为什么这么急。青龙说灵狐判断军统的追杀已经开始了。罗闭月希望灵狐能够捐弃前嫌、以国事为重，与军统合作。灵狐欣然接受。罗闭月没有吃惊，卢展飞觉得不可思议。临别时，灵狐突然提出要与罗碧月跳舞，没想到罗闭月竟然爽快地答应了。一曲终了，灵狐借机“肆无忌惮”地去亲吻半躺在臂弯中的罗闭月，被罗闭月笑着用手挡住。这一切不但让卢展飞很是惊愕，更多的是气愤。而白虎只是一笑。罗碧月向周伟龙汇报说和灵狐见了面，灵狐对自己的感觉不错，不但提出跳舞，还差点强吻了自己。周伟龙笑说罗碧月就是招人。罗碧月说能把灵狐招进来才能说是真的招人。周伟龙说这正是我要你与灵狐建立联系的目的。你和卢展飞一个唱红脸一个唱白脸，用卢展飞追杀，用你回旋，实施安抚和招募。我们不能戴笠怎么说我们就怎么做，他是动嘴的，我们是动手的；他在后方，我们在前线；我们是一半身子在阳间、一半身子在阴间；所以必须要有自己的主见，相机而行。否则，脑袋掉了都不知是怎么掉的。灵狐跟白虎说没想到罗闭月竟然会是军统上海站的副站长。白虎说我也没想到，还有令我想不到的是她会答应和你跳舞，还差点被你亲了。你当着我和卢展飞的面亲她，明眼人一看就知道你是在羞辱她。你可别忘了，九哥虽然是被军统杀的，但追杀王亚樵的当时可没有罗闭月，她不应该是你报复的对象。灵狐没有答话。白虎又说，再不就是你看上她、喜欢上她了。灵狐一笑，说你说对了，交际花和一般的女人就是不一样，我还真喜欢上她了。之后告诫白虎不要把罗闭月的事告诉其他人，尤其是朱雀。白虎听了点头一笑。卢展飞向王少康(杨毅 饰)、徐孝臣(佟俊 饰)布置追杀狐门帮事宜，王少康说大家都是中国人，而且他们又是打鬼子的好手，何必要除掉呢？徐孝臣则说攘外必先安内，对委员长和戴老板来说，中共才是他们心中的真正大敌。卢展飞骂二人废话太多，命他们立刻撒开网寻找灵狐的秘密住地。灵狐将金条分给了手下，青龙说托人给家里捎回去，白虎说要去馆子开一次荤；玄武说要攒着娶婆娘。问朱雀怎么用，朱雀说过几天你们就知道了。玄武问灵狐怎么用。灵狐说用作消息费，付给提供大西正平和顾雅萍情报的人。玄武追问提供情报的是什么人。灵狐说是个让他也猜不透的人。顾野萍在南京找到了以前的老友，索要撤离前托其变卖房产的钱。老友说日军攻入南京后不但屠杀了30万民众，还大肆奸淫掠夺，抢夺钱物、金银宝器，强占房屋，顾野萍的房屋就被日本人强占了，所以没有钱给他。就是没有被日本人强占，也没人会买，一是没钱买，二是没人住。因为除去被日军杀的，加上吓破了胆逃走的，南京现在几乎成了座空城。所以日军才下令许进不许出，你也是因此才轻易地混了进来。顾野萍让老友替自己想想办法，老友说唯一的办法就是你身上的那《徐州战区兵力部署及作战策略要图》胶卷。顾野萍一笑，我就知道军统一定会来找你，而且还会给你金条用来收买我的胶卷。老友说怎么都骗不过你，军统确实找过我，并且给了五根金条。顾野萍说军统太抠门，不过自己饥不择食也只能接受，说罢拿出胶卷。老友见到胶卷大喜，立刻取来金条交予顾野萍。顾野萍接过金条，又看了一下表起身就走，老友跟他要胶卷，顾野萍说你与军统串通谋害我，我怎么可能把胶卷给你。老友说没有的事。顾野萍说军统特工现就在门外，你还敢抵赖。老友说让你猜中了，军统特工确实就在门外，所以你已是插翅难逃了。顾野萍笑道，难道你没听说过“螳螂捕蝉，黄雀在后”的典故吗。话音刚落，屋外便传来了密集的枪声。老友大惊。顾野萍抽枪将灯泡击碎。黑暗中传来了顾野萍的话：你快逃命吧，我来的时候通知了日本人。日军宪兵冲入，顾野萍与其老友无影无踪。周伟龙再次接到戴笠的电令，要其加快追剿灵狐的行动，如有不从，军法论处。灵狐命手下紧紧盯住日军宪兵和特工的动向。王少康告知卢展飞经拷问大西正平已经招供。卢展飞立刻命徐孝臣去找渡边洋(林柯 饰)，要求与河野茂面商交换大西正平之事。徐孝臣不解其意。卢展飞说周伟龙要借刀杀人，借日本人之手除掉灵狐。渡边洋去看京剧名伶青衣迟小秋的戏，徐孝臣找来，突然瞟到了玄武，但瞬间便没了人影，以至于徐孝臣不敢确定是否真的看见了玄武。渡边洋对徐孝臣说自己非常喜欢迟小秋，徐孝臣说自己喜欢的是日本女人。卢展飞用大西正平与河野茂、渡边洋交易，交易顺利达成。没想到就在转交时，大西正平被突然从背后射至的暗弹击毙，致使卢展飞与河野茂相互生疑，火并起来。当卢展飞和河野茂都意识到大西正平是被灵狐射杀后，立刻将情况上报给了自己的上司。德本(周波 饰)下令河野茂、渡边洋加快对狐门帮的追杀。罗闭月向周伟龙汇报大西正平之事，周伟龙没有恼怒，只说在预料之中。罗闭月说灵狐击杀大西正平可谓是一箭双雕：第一，摧毁了军统和日军特务机关之间的秘密联系，使双方反目为仇；第二，向军统和日军特务机关展示了他们的实力，起到了震摄的作用。足见其足智多谋、胆略过人，不是可以轻易控制的。周伟龙说正因为如此，灵狐才可堪大任，如果用来追捕顾野萍一定能够起到想不到的作用，所以要立刻改剿为抚。罗闭月问对卢展飞怎样下令。周伟龙说当然还是追杀，但你放心卢展飞是绝杀不了灵狐的。卢展飞追杀灵狐一整天毫无结果，回到秘密据点自己的卧室却见灵狐正坐等着他。灵狐警告卢展飞立刻悬崖勒马，否则会毫不留情地取他的性命，临别时还夺走了卢展飞的两把德国二十响驳壳枪。河野茂与渡边洋也同样没结果，二人相约到日本酒馆喝酒。刚进到单间坐下，便有两名日本女服务员端着两个菜盒进来，说是有人送的，分别放在河野茂和渡边洋的面前。河野茂、渡边洋打开各自面前的菜盒一看，顿时一惊。菜盒里是他们各自的照片和一颗子弹。顾野萍假扮黄包车夫在j院区，拉上了以j女为掩护身份的以前相好军统女特工李曼(杨凯迪 饰)，但也同时被协助军统监视的卖烟男孩认出。卖烟男孩与另一骑车男孩随顾雅萍身后跟踪。李曼在途中认出了顾野萍，又惊又喜，带顾野萍来到了自己的秘密居所。顾野萍抱吻李曼，欲与之鸳鸯戏水。李曼说南京的所有军统特工都在找他，而且他有可能被附近监视的特工认出，情况危及，怎还有心情鸳梦重温。顾野萍说来得及，之后强占了李曼。两个男孩尾随而至，卖烟男孩让骑车男孩在房外监视，自己去通知。骑车男孩被顾野萍发现，立刻起了杀机。军统特工随卖烟男孩来到李曼的居所，顾野萍与李曼已经走掉，只留下了骑车男孩的尸体。一模被窝，尚温。李曼对顾野萍杀掉骑车男孩异常愤怒，要离开顾雅萍，顾野萍以杀掉李曼作为威胁，让李曼为自己办事。中村裕子在医院枪击军统看守成功逃脱，并用电台将情况通报给了上海的日本特务机关。