金买办把自己的老板霍夫曼引荐给老狐狸(刘勇 饰)。经过一番商议后，霍夫曼决定和褚家寨的人交易飞虎队员，他们谈妥了交易条件，而交易时间就选在当天晚上。
元泉彻底信任了加藤，并且根据他提供的情报，决定派出一个旅团前往石城发动对八路的袭击。
包卫国(李梦男 饰)押着黑虎(赵毅 饰)离开了褚家寨，等到了安全距离后，他准备释放黑虎，临别之前，他还交给黑虎两条枪，让他在回去的路上可以防备日军的袭击。黑虎见此情景，大呼八路的仁义。
包卫国带着几名飞虎队员一路行进，结果却突然发现卡尔(cedricbeugre 饰)不见了，不禁非常焦急。原来，卡尔对杏花非常思念，半道开小差去找她了。结果卡尔最后不仅人没找到，还遇上一股日军的袭击，幸亏一名八路狙击手及时出现，将他救出，并把他安全带回军中。
之前被美国空投到石城的人，正是惠特尔赛上尉。成功实施空降后，他在当地游击队的护送下来到榔树园，见到了包卫国等人。惠特尔赛要求包卫国等人将军队指挥权交给自己，包卫国等人同意了他的要求。
李光明(赵恒煊 饰)收到电报，得知日军已经派出部队前往了石城，非常高兴，这说明元泉已经相信了加藤提供的情报。他当即下达了指令，要当地的八路部队做好准备，随时给来访的日军以痛击。
受伤的杨忠义(李明章 饰)来到众人身边，他告诉左忠良(海顿 饰)，自己之前被他派去送信，结果回来的途中他遇到了一股日军，并被俘虏，但他还是机智地寻机跳入河中逃了回来。过了一会儿，一伙日军来到众人身边，对他们发起了袭击，众人只得马上又投入作战中。
战斗中，情势一度非常焦急，惠特尔赛要求众人听从自己的指挥，结果，包卫国等人却以他不理解当地的战情为由，拒绝了他的要求。
由于敌我兵力相差悬殊，包卫国等人不敢恋战，交战一会儿后，他们就带人向着西北方向逃走了。
褚山虎(郑晓宁 饰)对日军一直怀有仇恨，他来到医院门口，暗中在一辆垃圾车里安放了炸药，准备等元泉来医院就医时就当场将他炸死。结果他等了整整一天也没有看到元泉的身影，只得暂时放弃了计划。
褚家寨里，零火被绑在了一把椅子上，她拼命挣扎起来，想脱离土匪对自己的束缚。
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