日军出动飞机开始了对八路根据地的轰炸,八路阵地上突然陷入了烟火四起的境地中,并带来的大量八路战士的伤亡。同时,日军地面部队也发动突袭,八路战士们与他们展开了殊死的搏斗。
战斗中,一股日军渐渐靠近了卡尔(cedricbeugre 饰)和杏花的所在地点,卡尔和杏花只得不断逃亡,最终他们逃到了一处悬崖边,前面已远处可去。这时杏花狠下心来,她动情向卡尔表白,之后就将卡尔推下悬崖去,打算自己独自面对日军。日军渐渐逼了上来,杏花掏出手枪来,与他们顽强作战,最终英勇地倒下了。卡尔被杏花推下悬崖后,借此躲过了日军的追击,但他想到杏花为自己而死,不禁悲痛万分。
包卫国(李梦男 饰)等人把之前那名战士化装成了“惠特尔赛”上尉,并把他带到褚家寨的门前,称“惠特尔赛”想借用电台和美军商议交易俘虏的事。结果褚山虎(郑晓宁 饰)却表示,自己已经用电台和美军联系过了,美军已经同意和他们交易俘虏,因此无需“惠特尔赛”他们再为此操心。结果包卫国等人却声称,“惠特尔赛”还需要和美军再次确认最后的空投时间,因此还是需要再次用到电台。
谈话中,褚山虎等人对“惠特尔赛”的身份产生了怀疑,他们担心他是假冒的,黑虎(赵毅 饰)还说,美国人的头发都是黄色的,只要“惠特尔赛”将帽子摘下来,那真相自然会大白。结果,当“惠特尔赛”将帽子摘下来后,呈现出来的恰是一头黑色,包卫国等人最后因此躲过一劫。原来,那名战士假扮的“惠特尔赛”是一名黑人,而黑人的头发和亚洲人是一样的,同为黑色。老练的褚山虎自然知道这一点,而普通人只会按照惯性误以为全部美国人都是黄色头发。在出发之前,八路队伍中的黄亦峰(杨峰 饰)也意识到了这一点,经他的提点后,那名战士的头发的颜色就改成黑色了。
褚山虎确认了“惠特尔赛”的美国人身份,之后,他就放心地让人去取来电台,交给包卫国等人。
零火从土匪口中得知褚家寨的具体地理位置,她乘着褚山虎等人离开的机会,悄悄地用电台给元泉发去了电报,将褚家寨的具体位置报告给了他,元泉收到电报后,决定马上采取对褚家寨的围剿行动。
褚家寨即将为黑虎和零火举行婚礼。零火准备在婚礼举行的时候在酒菜里下药,迷晕土匪们后和左云(宋笠娜 饰)等人一道逃下山去。不过让零火感到为难的是,褚山虎和老狐狸(刘勇 饰)非常警惕,连自己送给他们的喜糖都不吃,到时候一定不会轻易中计,那为了对付他们,自己就要另想办法了。