李林甫(娄际成 饰)上书让立惠妃为皇后，被张九龄(陈颖 饰)在朝上当面驳回。张九龄又参咸宜公主(郝岩 饰)(杨幂 饰)新婚太过铺张，在李林甫的暗示下，牛仙客(王英 饰)上表把所有皇亲的食封增加一倍，玄宗应允。洛阳咸宜公主大婚，在欢迎的人群中，杨玉环的美貌让其在众人之中脱颖而出。引起了武氏母女的注意。安禄山(颜彼得 饰)因不守军令，损兵折将。张守圭命将安禄山押解到京。安禄山言语粗俗但憨直，逗得群臣忍俊不禁。张九龄上言不但要处绝安禄山，还要处罚张守圭。玄宗想放安禄山一马，便问李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，顺意而言。安禄山被免死。下朝后，安禄山向李林甫谢恩。武惠妃(李建群 饰)召见了杨玉环与其养父杨玄缴(于立文 饰)。武惠妃问了一些家事、出身、修养的问题，便把杨玉环留下与咸宜公主做了伴。咸宜公主与杨玉环极其要好。李林甫与吉温(郭少雄 饰)密议要在太子身上下手，好让惠妃当上皇后。李林甫出计让吉温在赵丽妃(周洁 饰)的歌伎的出身上做文章。洛阳，夜晚杨玉环起舞给咸宜公主助兴。武惠妃被乐声吸引过去，看到杨玉环的舞姿，心中生起了立杨玉环为寿王妃的意思。咸宜出嫁前梳妆，悄悄地告诉了玉环，惠妃想立她为寿王妃之事。杨玉环欣喜之余，又不敢相信此事。吉温来到洛阳，将李林甫要在赵丽妃身上做文章的事告诉了惠妃。惠妃示意要小心做，吉温依计而行。回到长安，吉温在囚中找了一个亡命之徒。让其冒充赵丽妃的儿子，好诬陷赵丽妃的清白并威胁太子的身份。潞洲狂人收了卖命钱，第二天依计行事。咸宜大婚完毕，回到长安。大家说起杨玉环，惠妃借机让玄宗立她为寿王妃。玄宗点头同意，下召册封为寿王妃。太子殿下来见玄宗，惠妃借称疲倦，与咸宜一起退入后宫。驸马与太子相互行礼刚完，李林甫就来了。李林甫将潞洲狂人之事禀报了玄宗，玄宗大怒，牵怒与太子。李林甫借机诟病了丽妃的出身，并影射了太子。玄宗被说动了心，可表面上并不表露。洛阳，还是土包子的杨钊从四川来洛阳看叔叔杨玄缴。大家还没聊一会，便有人来报说府尹与都督来到府门。众人立即起身迎接。原来是杨玉环正式被册封为寿王妃，二位大人是来恭贺的。高力士(李如平 饰)亲自到洛阳来接杨玉环，出发前一天，高力士嘱咐杨玉环不要干预朝政。杨玉环回答铭记在心。长安，惠妃嘱咐驸马杨洄(宗平 饰)，要帮助自己。去长安的路上，杨玉环来到马嵬坡，并暂停了一会。在马嵬驿的庙里，许下心愿。
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