杨玉瑶(廖学秋 饰)听到韦氏妃(张利平 饰)与张良娣(陈中禾 饰)嘲讽自己，要借杨玉环之宠去向玄宗告状，被杨玉环劝阻。夜间，杨玉瑶在床上向杨国忠(高兰村 饰)说了此事，杨国忠扬言要为杨玉瑶出气。杨玉环去上香，偶然遇见寿王一家。玉环对寿王吐露自己在宫中的苦处，寿王却急急地走开了。王忠嗣(张小军 饰)将军入长安，先到太子宫中，向太子亨言明安禄山(颜彼得 饰)杀良冒功的事。太子党众臣向王忠嗣说了现今长安的政局。杨国忠当了支度郎，向各地大肆搜刮金银珠宝。杨玉瑶硬拉着玄宗来看杨国忠的支度郎的功绩。看着满库的宝物，玄宗要给杨国忠嘉奖。杨国忠乘机将太子妃与张良娣背后议论的杨玉环的事告诉玄宗，并牵连太子。玄宗心中不快。杨国忠带着厚礼去拜访李林甫(娄际成 饰)，李林甫态度冷淡，言带讥讽。王忠嗣到相府报告安禄山杀良冒功一事，被李林甫借故拖延。王忠嗣走后，李林甫命杨慎矜(程文宽 饰)盯好太子一党。王忠嗣无奈只好又去见太子，却不想早就被杨国忠盯上了。杨国忠立即到李林甫处报告此事。李林甫命吉温(郭少雄 饰)带兵盯好太子府，自己去找玄宗告太子的状。太子、李适之(韩力 饰)、韦坚(陈卫国 饰)、王忠嗣等密议共参李林甫。就在此时，重兵包围太子府，玄宗亲到太子府，问罪太子亨。太子党拼死要参李林甫，被玄宗驳回。玄宗回宫，心绪不安，无法决定要如何处置太子。不由来到宁王(常宁国 饰)故处，念出当年宁王告知过的那首“种瓜歌”。高力士(李如平 饰)因当年三皇子之事心有内疚，为太子亨求情。玄宗依言，宽恕太子。李林甫不依不饶，借机要把杨慎矜与吉温提升。朝上，李适之等均被贬出京。杨国忠被提升，补了李适之等的空缺。安禄山入京，李林甫让安禄山小心。安禄山感激不尽。长安城外，李适之、王忠嗣等与韦坚话别。众位言来日定要再见。李适之说出谶语。太子府中，太子伤心不已。太子妃韦氏说明日代太子送韦坚，但被张良娣劝阻。安禄山到郦山见玄宗与杨贵妃(林芳兵 饰)，献上太上老君圣像，说是上天降下的。玄宗竟然信了。
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