伊藤(杨保亮 饰)对叶鑫魁(寇世勋 饰)讲了他这次来上海的目的，叶鑫魁讲了中国人宽厚待人的精神，并说君子决不做落井下石之事，伊藤表示赞赏。原来，伊藤的爷爷与约瑟夫·西蒙(克劳斯 饰)的爷爷在日俄战争时期有过很深的交往，因此伊藤在如何处置上海犹太人这件事情上十分矛盾。杨天雄(白千石 饰)对凯瑟琳(茱莉亚 饰)利用色相与阿坤接近极为不满，凯瑟琳告诉杨天雄她是想收买阿坤，让阿坤为她做事。杨天雄不信，凯瑟琳却认为杨天雄在吃醋，并有意气杨天雄说自己真的爱上了阿坤。颓丧的婉盈来找薇薇安(王小娇 饰)，说出了自己的心事。薇薇安劝她：想要赢得阿龙的心，就得要做他喜欢的事。婉盈听了心中豁然开朗，他向薇薇安表示自己一定要改掉大小姐的臭脾气。叶婉盈(牛萌萌 饰)开始了一种全新的生活，她去了苏菲的医院，当起了义务医护人员。她还开始热衷于慈善事业，并到犹太人的居住区里帮助那些落难的犹太人。薇薇安向阿龙诉说了婉盈的这些变化，阿龙为婉盈的变化暗暗欣喜。唐克(克林 饰)很快地为琳达(斯维波 饰)办好了护照、船票及其他手续。阿龙正式告诉琳达：他是不会跟她一起去美国的，他之所以帮助她，完全是出于对她的同情。琳达虽然非常伤心，但也非常理解阿龙。阿龙劝她振作起来，说有机会他会到美国去看望她的。李庭琪(程前 饰)再次将琳达赴美的详细日期和行动路线密报给丁宝发(石磊 饰)。野村(李永田 饰)将这一消息告诉了梅辛格，梅辛格当即决定，在琳达带着东西去码头的时候将她抓捕。与此同时，阿坤也在秘密地计划如何在码头上抓捕琳达，截获巨款。阿龙详细地安排了琳达安全离开上海的计划，为此琳达非常感激，同时也非常伤感地说：她恐怕今生今世也见不到阿龙了。