李庭轩(张珂 饰)来见叶鑫魁(寇世勋 饰),告诉了叶鑫魁德日法西斯要在上海建立集中营,屠杀犹太人的计划,并说为了上海三万名犹太人的生命,请他加紧建造“诺亚方舟号”的速度。为保证按时交船,叶鑫魁将船厂交给了李庭轩管理。与此同时,薇薇安(王小娇 饰)通过上海报界大亨的儿子马鸣(潘捷 饰)帮忙,把德日法西斯企图在上海建立集中营,屠杀犹太人的计划在报纸上揭露出来,一时舆论大哗。日本当局十分恼火。野村(李永田 饰)下令砸了报馆,打死了薇薇安和马鸣。为救阿龙,阿坤要带着兄弟们攻打67号,婉盈坚决阻止,并声称她会用自己的方法救出阿龙。婉盈把自己关在屋子里整整一天没有出来。她面对着阿龙送她的那个八音盒和速写发呆。黄昏,她走出屋子,面无表情地对等在外面的李庭琪(程前 饰)说:她答应嫁给李庭琪,但必须看到被阿龙放出来,才跟他去教堂。阿坤要杀李庭琪,当他用枪顶着李庭琪的时候,婉盈用身子挡住李庭琪。为救阿龙,婉盈违心地说:李庭琪是他的未婚夫,阿坤不能杀他。可阿坤不知内情,对婉盈的表现十分失望,他痛苦地痛斥婉盈敌友不分,恩断义绝,然后愤然离去。阿龙被67号放了出来。婉盈亲眼看到阿龙已经平安的回到家中,才跟随李庭琪一同去教堂举行婚礼。为救女儿,叶鑫魁被67号的人乱枪打死。阿龙得知婉盈已经跟李庭琪结了婚,如雷轰顶。婉盈与李庭琪去教堂举行了婚礼,做了名义上的夫妻。