阿坤返回叶公馆,在众弟兄面前出示了魁爷的遗嘱,告诉他们李庭琪(程前 饰)才是杀害魁爷的真正凶手。大家群情激愤,要杀了李庭琪为魁爷报仇。“诺亚方舟号”下水了。阿坤命“诺亚方舟号”开进吴淞口。唐克(克林 饰)在召开D·H会议,说出了组织隔离区里的犹太人逃往美国的最后的“诺亚方舟计划”,并决定今晚行动。李庭琪意外地发现了造船厂里的秘密,急忙向梅辛格汇报,狡猾的梅辛格冷笑着对李庭琪说,船厂的事不要他管了。夜晚,李庭轩(张珂 饰)、周桐(虞桐伟 饰)、阿龙、婉盈和阿坤在叶公馆集合了几十号兄弟,他们在整装待发,准备去帮助犹太难民逃离上海。阿龙来向婉盈辞别,话语中表答了他与婉盈终生相爱,生死与共的悲壮情感,然后转身离去。婉盈知道这是生离死别,流着泪追上去抱住阿龙给了他一个深深的长吻。当晚,阿龙、阿坤、李庭轩等人带着人马悄悄地渡过杨树浦河,用绝缘的钳子剪断了高压电网,摸到约定地点,不动声色地杀死了看守的日本宪兵,隔离区里的犹太人紧张地向外疏散着。隔离区内,琳达(斯维波 饰)还在紧张地破译着那页文件。隔离区里已经没有人了,琳达还在破译着那页文件。一个关键的词语琳达说什麽也破译不出来,急得琳达只拍脑门。阿龙在船上找着琳达,问谁都说没看见。阿龙赶紧下船,向隔离区跑去。