镇湘楼门前广场前，万千饥民聚集行乞，其壮观场面与心酸气氛让毛泽东(黄海冰 饰)感慨万分。他步上广场，选择在张敬尧(徐双在 饰)眼皮底下慷慨演讲，使看热闹的长沙难民大为振奋。随着毛泽东砍倒军阀大旗的壮举，引发了民众激烈的回应，一片混乱中进而救下了被囚的进步同志，并躲过军警的搜捕。毛泽东连夜北上向段祺瑞政府请愿，却只获得了敷衍了事的只言片语。
请愿受挫后的毛泽东陷入了迷茫，李大钊(陈建斌 饰)趁机向给他介绍自己研究已久的马克思主义思想。毛泽东与青梅竹马的杨开慧(耿歌 饰)在北京分别，与新民学会的会友到上海挂牌成立了“湖南改造促进会”，企图依靠自己的努力争取湖南的自治。陈独秀(邵宏来 饰)有感于年轻人的实践精神，雪中送炭，给予大伙资助，并教导大家凡事皆要由表及里。
天津的监狱，与周恩来(靳东 饰)互有好感的林若诗(蔡丹丹 饰)坚持留在狱中陪伴周恩来，大伙以绝食的方式与警方斗争，在外的邓颖超(龚洁 饰)也积极发动社会各界力量展开营救，让军警头疼不已。为了营救周恩来，邓颖超号召学生游行，面对军警的刺刀，竟把背包挂在了军警的刺刀上。
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