歌舞升平的上海暗流涌动，日军入侵中国激起中国人的爱国情怀，已经隐退江湖的任海龙(严志平 饰)，在夜色的掩护下出门上街，暗杀为非作歹的日本人。
任非常(何明翰 饰)贪图钱财，在刀疤(尹哲飞 饰)的怂恿下与日方做生意，无形中充当日方的帮凶，卖掉大批到日本做苦力的中国百姓。
高天行(刘恩佑 饰)获知此事异常气愤，找到刀疤兴师问罪，刀疤曾向日方透露高天行的住处，险些害得高天行被捕，高天行想从刀疤嘴中探到一些情报，刀疤被藏在暗处的杀手开枪击毙。
一个叫老钱(焦长顺 饰)的共党落入日军手中，日军对其进行非人的折磨，逼其与联络人见面。
与老钱见面的联络人是江泮(吕一 饰)，日军事先藏在屋中，趁其不备将其擒获。与此同时，高天行遭到日军追杀，身中枪伤怆惶逃走，体力不支倒在一条胡同里面，被满忧救走。
满忧家的房间摆放着日本娃娃，高天行苏醒过来，产生疑心，勒住满忧的脖子严厉盘问，满忧称之前为日本人做临时工，获得日本人的孩子赠送日本娃娃。
高天行打消对满忧的怀疑，托其前往任家联系任非常。任非常在满忧的带领下来到满家，见到了受伤不轻的高天行。
江泮落入日方手中，受尽非人的折磨，任非常绑架花花公子大田，让满忧与秋山电话联系。
在通话过程中，满忧讲了一口流利的日语，提醒秋山想换回大田，必须释放江泮。
通话结束，满忧回到汽车旁边，被秦心蓝(林伊婷 饰)(林依婷 饰)怀疑身份，满忧对自己会说日语给出合理的解释，称之前做舞女时常与日本人交流，久而久之便学会了说日语。
夜幕降临，任非常与秦心蓝佩戴眼罩，隐藏真面目，押着大田与藤田(丁正勇 饰)见面，藤田将江泮放走，换回了大田。
藤田带着大田回秋山和夫(木幡龙 饰)身边复命，将交换人质的过程说了一遍，秋山和夫非常关心大田的安危，只要大田能平安回来，他非常乐意放走秦心蓝。大田对满忧没有好感，要求秋山和夫找机会抓到满忧。